“五法一规五规一自律体系”
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【国家法律】
以基金法为核心，信托法、证券法、公司法、合伙企业法等为补充的法律框架体系。
1）确定私募基金运作和监管的信托义务的法律理论基础和基金组织形式的依据。
2）2013年《基金法》修订时，明确将私募基金纳入法律监管范围，并明确了中国基金会协会的法律地位，建立了私募基金管理人机制和私募基金注册登记。中国基金会协会工作机制。 、会员要求、组织架构、职责等法律依据。
【管理规定】
《私募股权投资基金监督管理条例》（本次新规施行）
私募基金将正式纳入监管体系，不符合规定的基金业态可直接受到监管，甚至因违法金融活动受到处罚。
【部门规定】
《私募股权投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务经营管理暂行规定》《政府投资基金管理暂行办法》《暂行规定》 《政府支持资产产业投资基金管理办法》、《关于加强私募股权投资的意见》《基金监管的若干规定》是五项核心法规下的部门监管制度。
1）《私募股权投资基金监督管理暂行办法》正式赋予证监会权力，对整个私募股权行业进行统一监管，包括私募股权投资、私募证券投资和其他私募股权投资明确私募股权基金及其管理人的范围。 备案登记制度界定了合格投资者，明确了私募基金管理人的非公开发行活动和信息披露要求。
2）《关于加强私募投资基金监管若干问题的规定》重点规范在证券投资基金业协会登记的私募基金管理人的公司名称和业务范围，严格对集团型私募基金管理人的监管，巩固私募基金管理人的合法权益。私募基金转型为合格投资者非公开募资的底线，强化私募基金管理人职业行为的负面清单和禁止性要求，明确私募基金财产投资负面清单等。
【自律体系】
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证监会授权，中国证券投资基金业协会建立的自律管理规则体系包括但不限于《私募投资基金登记管理规则》 《私募投资基金及备案办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募基金募集行为管理办法》、《私募基金服务业务管理办法（试行）》 ”、《私募基金合同指引（第1-3号）》、《私募基金管理人内部控制指引》等。
四、新规实施要点探讨
【监管要求及重点主体差异化管理】
《私募条例》将合伙型私募基金的普通合伙人在监管范围内行使管理权私募投资基金备案须知，强化了对私募基金管理人股东、合伙人以及控股股东、实际控制人的要求股东和合伙人。 《私募基金条例》规定了四种不具备担任私募基金管理人、控股股东、实际控制人、普通合伙人资格的情形。 此外，还进一步明确了管理人员、托管人及其股东、高管和员工的禁止行为。
关键词：私募股权基金管理人、法定职责和禁止性监管要求
加强对私募基金管理人的监管，将监管范围从私募基金管理人扩大到其控股股东、实际控制人。 对管理人员和从业人员的专业要求也随之提高。
1）立法层面决定了基金管理人的法律责任（第11条）以及应满足的持续性要求（第13条）
2）明确管理人股东的禁止行为（第十二条）
3）明确私募基金管理人控股股东、实际控制人、高级管理人员的不合格情况（第八条）
4）明确董事、监事、高级管理人员、执事、合伙人或者指定代表的不合格行为（第九条）
5）明确私募基金管理人需向基金业协会申请登记，并确保符合持续经营要求，具备从事私募基金管理的相应能力（第十条）
关键词：托管人、利益隔离机制
与《基金法》相比，《私募股权投资条例》原则上规定了托管人的职责。
私募基金托管人应当依法履行职责。 托管业务与其他业务之间应当建立隔离机制，确保私募基金财产的独立性和安全性（第十六条）
关键词：私募基金管理人、差异化监管
根据私募基金管理人的业务类型、管理资产规模、持续合规性、风险控制能力、服务投资者能力等因素，对私募基金管理人实施差异化监督管理。协会《登记备案办法》第七条的总体思路“分类管理、扶优限劣”与这一原则是一致的，也体现了监管在提高资质门槛条件、强化自律措施的同时，避免针对正规机构的需要。 私募股权业务构成不必要的干预
关键词：不同类型私募基金、分类监管
1）在总则中明确对创业投资基金实施分类监管，设立创业投资基金专章。 对创业投资基金在注册、募集、投资运作、风险监控、现场检查等方面实行差异化监管和自律管理。重大科技成果转化须投资退出并在其他方面提供便利（第三十七条）
2）股权投资、证券投资业务分类监管
【全面规范募集资金备案要求】
在基金募集层面，《私募基金条例》确立了私募基金应当自行募集资金，除另有规定外不得委托募集资金的基本原则。 对禁止代销私募基金采取原则态度，明确禁止使用单一融资项目。 设立多个私募基金是变相突破合格投资者数量限制。 在募集过程中，除常见的不得向非合格投资者募集、不得公开募集资金、不得保本保收益、不得虚假宣传外，还有新规定，不允许向代持投资者募集资金或转让资金，也不允许作为私募股权基金托管。 以人民名义宣传推广有两条规定。
关键词：募集资金备案合规
坚守“非公开”和“合格投资者”募集业务活动底线，实施穿透式监管，强化投资者适当性管理。
1) 募集资金活动的限制。 私募基金管理人原则上应当自行募集资金（第十七条）。 私募投资基金应当向合格投资者募集或者转让，禁止变相超过合格投资者数量或者降低合格投资者标准（第十八条）
2）募集过程的适宜性要求（第十九条）和禁止的性行为（第二十条）明确了备案的合规要求。
3）私募基金应履行备案程序（第二十二条），并新增备案材料要求。
关键词：信息报送、不同私募类型差异化管理
私募基金管理人、托管人、服务机构应当向基金业协会履行信息报告义务。 具体报告标准由中国证监会规定； 基金业协会采取差异化原则，可以根据不同基金类型提出信息报告要求。 内容、频率等规定（第三十三条）
【规范投资经营活动】
在投资经营层面，《私募股权条例》划定了私募股权投资基金的房产投资范围，并明确规定不得经营或者变相经营资金借贷、贷款等业务私募投资基金备案须知，不得变相要求地方人民政府承诺回购本金。 增加隐性政府债务。 在投资水平方面，《私募基金条例》明确私募基金的投资水平应符合《资管新规》多层嵌套的相关规定，并对创投基金、政府投资基金等进行限制。基金及母基金主要从事FOF投资业务。 一层嵌套免疫。
关键词：基金财产投资范围、负面清单、专业化运作
通过正面投资范围和负面清单（新增）明确投资标的范围，为私募基金产品有序创新预留空间。 建立专业化管理和关联交易管理制度安排，维护投资者合法权益。 建立健全私募基金监管机制，强化全流程监管。
1）明确私募股权基金财产投资范围和负面清单（第二十四条）。投资范围不包括合伙企业财产份额。 因此，合伙企业（SPV）未经登记间接持有被投资公司股权的投资结构可能存在合规缺陷。 具体以中国证监会的具体规则为准。
2）明确了私募基金管理人专业运作的原则要求，新增从业人员投资申报制度
3）强调私募基金管理人和投资者利益优先、防止利益输送和利益冲突的原则（第二十六条）
（四）建立健全关联交易管理制度，不得通过多层嵌套等方式转移利益或者隐瞒（第二十八条）
关键词：基金审核要求
明确要求对私募基金财产进行审计，向投资者提供审计结果，并向登记备案机构报送。
1）中国基金管理业协会2019年12月发布的《私募投资基金备案须知》第二十五条规定，【基金年度报告及审计要求】私募投资基金年度报告及私募资产配置的财务会计报告资金应当经过审核； 中国证券投资基金业协会2023年4月发布的《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》第二十七条【信息报送要求】也提出了私募证券投资基金的产品审核要求。 产品审核的进一步明确也体现了监管的持续关注和对引入外部独立第三方机构等运营合规要求的高要求。
【创投基金差异化安排】
《私募股权条例》在总则中明确提出对创业投资基金实行分类监管，并设立了创业投资基金专章。 明确创业投资基金在投资范围、投资期限、合约策略等方面应符合的条件，加强创业投资基金监管政策与发展政策的协调。 《私募股权条例》从登记备案、基金募集、投资运作、风险监控、现场检查等方面对创业投资基金实施差异化监管和自律管理，为基金投资退出、投资提供便利。其他方面。
关键词：风险投资基金定义
中国基金会协会《登记备案办法》第四十五条的规定与本《私募条例》的规范性要求原则上一致：
1）应投资于非上市公司。实践中也存在可转债形式的投资，目前的定义为此类投资留下了一定的空间。
2）基金合同中应限制投资策略，基金投资范围应限于法律规定的创业投资范围，不得突破。
3）创投基金必须接受严格的杠杆限制，否则存在风险溢出的可能性，也就失去了轻监管的理由。
关键词：政策支持
国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长型、创新型创业企业。 加强监督管理政策与发展政策的协调配合。
1）监管分工，国家发展改革委负责组织制定具体发展政策； 中国证监会、国家发展改革委应建立信息和支持政策共享机制，协调配合。华基协同将创业投资基金相关信息报送中国证监会、国家发展改革委：同一时间
2）需要国家政策支持的创业投资基金投资应符合国家相关规定。政策支持标准与差异化监管标准的明确和区分
关键词：差异化监管自律管理
明确创业投资基金应具备的条件，对创业投资基金实行区别于其他私募股权投资基金的差异化监管和自律管理。
1）简化创业投资基金登记备案程序
2）规范创投基金减少检查频次
3）便利符合国家指导的创业投资基金的投资和退出
5. 结论
随着《私募股权条例》的颁布，填补了私募股权基金领域行政法规的空白，形成了完整的“国家法律—行政法规—部门规章—自律体系”的四级监管框架，这是具有里程碑意义的。
《私募股权条例》承前启后，承前启后。 一方面，全面总结和升华私募股权监管领域现有规则和要求，明确监管底线和原则。 同时，积极应对近年来私募基金行业的乱象和问题，规范准入标准和禁令。 放宽准入条件，打通资金申请、运营、退出的管理渠道，推动行业规范有序发展； 另一方面，随着《私募股权条例》的后续实施，预计证监会、中国基金业协会等监管和自律机构将落实《私募股权条例》。 按照《私募股权投资管理条例》的原则和要求，制定相应的实施指引和操作细则，进一步完善行业监管体系，遵循严格监管、压实个人责任的总体思路，推动专业化运作、规范化发展的私募股权基金。
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【本文作者】
张丹 毕马威中国资产管理行业审计总监