有限合伙协议 本文关键词：合伙，协议，有限
有限合伙协议 本文简介：XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
有限合伙协议 本文内容：
XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
第一章
总则
第一条
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条
本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条
本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条
本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章
合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条
合伙企业名称：
XXXXX
第六条
企业经营场所：XXXXXXXX
第三章
合伙目的和合伙经营范围
第七条
合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条
合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。
第四章
合伙人及出资
第九条
合伙人姓名、身份证号码、合伙人类型和住所
序号
合伙人类型
姓名
证件号码
住所
1、
普通合伙人
XXXX股权投资基金管理有限公司
2、
有限合伙人
XXX
3、
有限合伙人
XX有限公司
4、
有限合伙人
XX有限公司
第五章
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条
合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、（普通）合伙人：XXXX股权投资基金管理有限公司
2、（有限劣后）合伙人
：XXXX
3、（有限优先）合伙人
：XXXX有限公司
4、（有限优先）合伙人
：XXXX有限公司
第六章
利润分配、亏损分担方式
第十一条
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例及约定来承担、分担。
1、对于合伙企业取得单个股权投资的项目收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的【20%】；合伙企业投资收益总额中普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据优先劣后约定事项，优先投资人根据出资额按比例先行获得本金及收益分配权利;
2、计提办法：合伙企业的平均年收益率达到8%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过8%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序确定标准提取受益分成;
现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起【一年半年后】不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：
（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；
（2）普通合伙人按出资额取回出资；
（3）优先级有限合伙人按原始出资额获取8%-8.4%/年的优先收益；
（4）劣后级有限合伙人按原始出资额取回8%/年的收益；
（5）普通合伙人按原始出资额取回8%/年的收益；
（6）本合伙企业收益率超过了8%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由劣后有限合伙人分配。
3、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配;
4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
第十二条
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损、由普通合伙人先行承担、分担；其次由劣后合伙人承担；剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；
2、有限合伙人（优先劣后）对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；
3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
第七章
合伙事务的执行
第十三条
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
经全体合伙人决定，委托
XXXX股权投资基金管理有限公司
执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务
。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人的权限
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续;
2、负责合伙企业与基金管理人之间的基金管理协议的签订，通过签订基金管理协议由基金管理人对合伙企业的财产进行管理;
3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议;
4、代表合伙企业签订其他合作协议并负责协议的履行;
5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务;
6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
第十四条
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
1、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议;
2、执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：
（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等见本协议第【第十六】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资;
（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理;
3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况;
4、执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
1、支付给基金管理人的管理费用；
2、开办费；
3、合伙人会议费用；
4、托管机构发生的托管费；
5、合伙企业年度审计所发生的审计费；
6、必要的媒体费用；
7、合伙企业自身发生，与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间向基金管理人支付管理费，具体支付金额及支付时间由合伙企业与基金管理人协商确定（按《委托管理协议》约定执行）。
第十五条
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：1、发生重大事故；2、未按时出资；3、怠于管理。
执行事务合伙人的更换程序为：经过全体合伙人的同意。
第十六条
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由XXXX股权投资基金管理有限公司委派【3】名委员。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任，也可是基金管理人法人出任。
投资决策委员会的决议职权范围包括：
1、处分合伙企业的不动产；
2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
4、制定合伙企业的利润分配方案；
5、决定合伙企业资金的划转；
6、选择确定投资项目，对基金管理人提交的投资方案进行表决；
投资决策委员会的工作程序如下：
1、
投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。
除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。
2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人可以提议召开临时会议。
3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由基金管理人负责办理具体事务。
投资项目的决策原则为：
1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。
2、一般项目经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交基金管理人落实执行。
第十七条
合伙企业的下列事项应当经三分之二合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
除经三分之二合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章
入伙与退伙
第二十一条
新合伙人入伙，经三分之二合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条
有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十四条
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十五条
普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经三分之二合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经三分之二合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十六条
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条
经三分之二合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章
争议解决办法
第二十八条
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章
合伙企业的解散与清算
第二十九条
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章
违约责任
第三十二条
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章
其他事项
第三十三条
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条
本协议一式5份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。
本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
本页为XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议签字页，无正文！
全体合伙人签名：
2016年6月6日
11
篇2：1、合伙协议
1、合伙协议 本文关键词：合伙，协议
1、合伙协议 本文简介：XXX投资中心（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条
1、合伙协议 本文内容：
XXX投资中心（有限合伙）
合伙协议
第一章
总则
第一条
根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条
本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条
本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条
本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章
合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条
合伙企业名称：XXX投资中心（有限合伙）
第六条
企业经营场所：XXXXXX。
第三章
合伙目的和合伙经营范围
第七条
合伙目的：专注且仅限于对北京时代科锐新能源科技有限公司（以下简称“时代科锐”）的投资，精心管理，努力实现时代科锐的利润最大化及长期的可持续性发展，力争长久保持行业的领先地位，提高时代科锐的核心竞争力，稳定时代科锐的经营管理层及核心技术人员，推动或带动相关行业的进步，为各位合伙人创造良好回报。
第八条
合伙经营范围：以自有资金对外投资
（以上经营范围以工商行政管理机关最终核准登记的记载为准）
第九条
合伙期限为10年。
第四章
合伙人的姓名或者名称、住所
第十条
合伙人姓名、身份、出资方式、数额和缴付期限：
1、
合伙人的姓名、身份、身份证号及住所：
合伙人
身份
身份证号
住所
XXX
普通合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
XX
有限合伙人
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
2、合伙人的出资方式、认缴出资额、缴付出资期限及出资比例：
合伙人名称或姓名
出资方式
认缴
出资比例
缴付
出资额（万元）
期限
XXX
货币
XX
货币
XX
货币
XX
货币
XX
货币
XX
货币
XX
货币
XX
货币
XX
货币
XX
货币
XX
货币
合计
870
100%
第六章
利润分配、亏损分担方式
第十一条
企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。企业每年年底前进行利润分配或亏损分担。
第十二条
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第七章
合伙事务的执行
第十三条
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
经全体合伙人决定执行合伙事务；委派普通合伙人代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十四条
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十六条
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第十七条
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
第19条
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第20条
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）
参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）
对企业的经营管理提出建议；
（3）
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）
对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）
在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）
执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）
依法为本企业提供担保。
第八章
入伙与退伙
第二十一条
新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条
普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有下列第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙；
（1）
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）
个人丧失偿债能力；
（3）
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）
法律法规或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
有限合伙人退伙的，其在合伙企业中的财产份额只能转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他人。
第二十四条
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）
未履行出资义务；
（2）
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）
执行合伙事务时有不正当行为；
（4）
发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十五条
普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（1）
继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十六条
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章
争议解决办法
第二十八条
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章
合伙企业的解散与清算
第二十九条
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）
合伙期限届满，合伙人决定不在经营；
（二）
合伙协议约定的解散事由出现；
（三）
全体合伙人决定解散；
（四）
合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
（七）
法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章
违约责任
第三十二条
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章
其他事项
第三十三条
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条
本协议一式XX份，合伙人各持一份，企业留存一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
（以下无正文）
全体合伙人签字：
10
篇3：出资人协议(公司设立前的合伙协议)
出资人协议(公司设立前的合伙协议) 本文关键词：协议，出资人，合伙，设立，公司
出资人协议(公司设立前的合伙协议) 本文简介：出资人协议书缔约方：姓名：身份证号：联系电话：姓名：身份证号：联系电话：姓名：身份证号：联系电话：姓名：身份证号：联系电话：（有多少股东写多少个，如出资股东是公司的写成：住所地、法定代表人、电话）为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司，各方依据《中华人民共
出资人协议(公司设立前的合伙协议) 本文内容：
出资人协议书
缔
约
方：
姓
名：
身份证号：
联系电话：
姓
名：
身份证号：
联系电话：
姓
名：
身份证号：
联系电话：
姓
名：
身份证号：
联系电话：
（有多少股东写多少个，如出资股东是公司的写成：住所地、法定代表人、电话）
为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下合同，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条
公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称“公司”），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设立在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。
公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：各缔约方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条
公司宗旨与经营范围
公司的经营宗旨为：_________。
公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条
注册资本
公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、知识产权、土地使用权等）形式，各缔约方的出资明细如下：
：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％,于_____年_____月
____日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％,于_____年_____月
____日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％,于_____年_____月
____日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％,于_____年_____月
____日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
（此处将所有股东的出资写清楚）
第四条
出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五条
出资评估
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
用实物（或者知识产权、土地使用权等）出资的，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________日内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第六条
出资证明
公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第七条
出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八条
公司登记
全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第九条
公司组织结构
1、公司设股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、总经理。
2、公司董事会由_________名董事组成，董事长及董事的人选由各缔约方共同推举产生。
其中董事长即法定代表人由_________董事担任。
3、公司监事会由_________名监事组成，监事会主席及监事的人选由各缔约方共同推举产生。
4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十条
发起人的权利
1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
2、签署公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、推举公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。
5、提出公司的监事候选人名单，经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第十一条
发起人的义务
1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。
3、未能按照本合同约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，不得抽逃出资。
5、公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第十二条
费用承担
1、在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十三条
财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条
经营期限
1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、经营期满或提前终止合同，各缔约方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各缔约方投资比例进行分配。
第十五条
违约责任
1、协议任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十六条
声明和保证
本合同的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十七条
保密
本合同各方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十八条
通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式均无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：
姓名（名称）：___________，地址：_______________。
姓名（名称）：___________，地址：_______________。
姓名（名称）：___________，地址：_______________。
（将所有股东都写上）
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十九条
合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十条
争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_____种方式解决：
（1）提交西安仲裁委员会仲裁；
（2）依法向合同签订地人民法院起诉。
第二十一条
不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后____日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称“不可抗力“是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条
合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条
补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各缔约方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条
合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议一式_______份，各缔约方各执_______份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
4、本合同签订地为_________。
（以下无正文）
各缔约方签章：
姓名（名称）：姓名（名称）：
日期：日期：
姓名（名称）：姓名（名称）：
日期：日期：
姓名（名称）：姓名（名称）：
日期：日期：
（所有出资股东都写上，如有公司股东，由法人或授权代表签字盖章）